Директор медицинской организации: требования к образованию и возможность назначения двух директоров

В практике юридического сопровождения медицинских организаций специалисты ЦСМК регулярно сталкиваются с ситуациями, когда собственники клиник рассматривают возможность назначения директором управленца без медицинского образования или вводят модель управления с несколькими руководителями.

Ошибки при найме руководителей, оформлении полномочий и распределении ответственности могут создавать риски при лицензировании и проверках контролирующих органов.

Какие требования предъявляются к руководителю медицинской организации, в каких случаях возможно назначение директора без медицинского образования, как юридически грамотно оформить управление организацией двумя директорами — в нашей статье.

Руководитель организации — это физическое лицо, которое осуществляет руководство деятельностью юридического лица и выполняет функции его единоличного исполнительного органа (ст. 273 ТК РФ).

Он действует от имени организации без доверенности, представляет ее интересы, в частности, в судах, и управляет текущей деятельностью.

В государственных медицинских организациях руководителем является главный врач, к которому предъявляются квалификационные требования, установленные Приказом Минздрава России от 02.05.2023 № 206н.

Требования к главному врачу. Согласно Приказу Минздравсоцразвития России № 541н, главный врач должен иметь:

• высшее образование по специальности «Лечебное дело», «Педиатрия», «Медико-профилактическое дело», «Стоматология»;
• послевузовское образование или дополнительное профессиональное образование;
• сертификат специалиста по специальности «Организация здравоохранения и общественное здоровье».

Альтернативно допускается: высшее экономическое или юридическое образование, специальная подготовка по менеджменту в здравоохранении. Обязателен также стаж работы на руководящих должностях не менее 5 лет.

Аналогичные требования закреплены Профессиональным стандартом «Специалист в области организации здравоохранения и общественного здоровья», утвержденным Приказом Минтруда России № 768н.

Профессиональный стандарт предусматривает: высшее медицинское образование (специалитет); подготовку в интернатуре или ординатуре по специальности «Организация здравоохранения и общественное здоровье», либо профессиональную переподготовку по этой специальности; стаж работы на руководящих должностях не менее 5 лет.

Допуск к работе предполагает наличие сертификата специалиста или аккредитации по данной специальности.

В частных медицинских организациях ситуация более гибкая. Нередко директором выступает лицо без медицинского образования. Однако законодательство устанавливает ряд условий.

Согласно Приказу Минздрава России от 02.05.2023 № 205н, должность руководителя медицинской организации включена в номенклатуру должностей медицинских работников.

При этом ст. 2 Федерального закона от 21.11.2011 № 323-ФЗ определяет медицинского работника как лицо, имеющее медицинское или иное образование и осуществляющее медицинскую деятельность.

Положение о лицензировании медицинской деятельности, утвержденное Постановлением Правительства РФ от 01.06.2021 № 852, не содержит прямых требований к образованию директора.

Однако одним из лицензионных требований является наличие работников с образованием, соответствующим квалификационным требованиям к медицинским работникам (подп. «в» п. 5).

Квалификационные требования к руководителю медицинской организации закреплены в Приказе Минздравсоцразвития России от 23.07.2010 № 541н. Руководитель должен иметь:

• высшее медицинское образование («Лечебное дело», «Педиатрия», «Медико-профилактическое дело», «Стоматология»),
• подготовку по специальности «Организация здравоохранения и общественное здоровье», а также стаж руководящей работы не менее 5 лет;
• или высшее экономическое или юридическое образование, дополнительную подготовку по менеджменту в здравоохранении и стаж руководящей работы не менее 5 лет.

При этом Постановлением Правительства РФ от 12.06.2024 № 792 установлено, что при государственном контроле нельзя оценивать соблюдение обязательных требований, содержащихся в Приказе № 541н. Фактически данный документ продолжает действовать как профессиональный ориентир, но не применяется как обязательное контрольное требование.

Российское законодательство допускает ситуацию, при которой функции единоличного исполнительного органа выполняют несколько лиц.

В частности, абзац 3 пункта 1 статьи 53 ГК РФ устанавливает, что учредительным документом юридического лица может быть предусмотрено предоставление полномочий выступать от имени организации нескольким лицам, которые могут действовать как совместно, так и независимо друг от друга. При этом сведения о таких лицах подлежат обязательному включению в ЕГРЮЛ.

Следовательно, в ООО, в том числе в медицинской организации, могут одновременно действовать два директора, если такая модель управления прямо предусмотрена уставом юридического лица и сведения о каждом из руководителей внесены в ЕГРЮЛ.

Данный подход подтверждается разъяснениями Верховного Суда РФ, судебной практикой и правоприменительной практикой:

• ГК РФ не содержит запрета на наличие у юридического лица двух руководителей с одинаковым наименованием должности (например, генеральный директор).

• Пленум Верховного Суда РФ (абз. 3 п. 22 Постановления от 23.06.2015 № 25) указал, что третьи лица не обязаны проверять учредительные документы для выявления ограничений или распределения полномочий между несколькими единоличными исполнительными органами.

• П. 121 Постановления № 25 подтверждает возможность наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (с учетом применения отдельных норм гл. 10 ГК РФ).

• Судебная практика поддерживает данный подход. Например, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 № 19АП-4034/2020 по делу № А64-8165/2019 допускает существование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих совместно или независимо.

• Аналогичная позиция отражена в п. 5.4 Методических рекомендаций по удостоверению доверенностей ФНП (18.07.2016 № 07/16).

• Вместе с тем Банк России обращает внимание, что создание нескольких единоличных исполнительных органов в финансовых организациях может повышать риски корпоративных конфликтов и поэтому не рекомендуется (Информационное письмо Банка России от 25.12.2019 № ИН-06-14/99).

Таким образом, действующее законодательство и сложившаяся правоприменительная практика допускают назначение нескольких руководителей (например, двух генеральных директоров), если такая модель управления предусмотрена учредительными документами и соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Права и обязанности руководителя определяются законодательством и договором. Согласно п. 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», порядок деятельности единоличного исполнительного органа определяется, в том числе, договором, заключаемым с обществом.

Возможны два варианта распределения полномочий:

• Совместное осуществление полномочий. Если уставом предусмотрено совместное управление, договором может быть установлено, что локальные нормативные акты, договоры, иные документы от имени общества подписываются двумя директорами одновременно.

Такая модель используется, когда учредители хотят обеспечить дополнительный контроль за управлением организацией.

• Раздельное осуществление полномочий. При раздельном осуществлении полномочий каждый директор действует в пределах компетенции, установленной учредительным документом, в соответствии с заключенным с ним договором.

Иными словами, каждый руководитель имеет самостоятельные полномочия по управлению обществом в пределах установленной сферы ответственности.

При этом следует учитывать важную правовую презумпцию. Если в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о совместном осуществлении полномочий, предполагается, что руководители действуют независимо друг от друга и могут самостоятельно принимать решения по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (п. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25).

Единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за причиненные убытки. В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ и п. 2 ст. 44 Закона № 14-ФЗ, руководитель обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями или бездействием.

Если руководство осуществляют два директора, возможны два варианта ответственности.

• При совместном управлении. Если убытки причинены совместными действиями руководителей, они несут солидарную ответственность (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ).
• При раздельном управлении. Каждый директор отвечает за убытки, причиненные по его вине.

Однако договором между директором и обществом может быть предусмотрена солидарная ответственность, что допускается ст. 322 ГК РФ.

Информация о руководителях обязательно отражается в государственном реестре. Согласно подп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в ЕГРЮЛ указываются сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Если таких лиц несколько, дополнительно указывается действуют ли они совместно, либо независимо друг от друга.

При создании юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации (п. «а» ст. 12 Закона № 129-ФЗ). Форма заявления Р11001 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

Сведения о руководителях указываются в листе Е заявления (п. 44 Требований к оформлению документов, утвержденных указанным приказом).

Если организация создается сразу с двумя директорами, необходимо представить два листа Е, каждый из которых содержит сведения о соответствующем руководителе.

Также заполняются:

• листы А, Б, В — сведения об учредителях (пп. 38–40, 43 Требований);
• титульный лист и лист Ж (пп. 18, 45 Требований);
• лист И — сведения о заявителе (п. 47 Требований).

Если второй директор назначается позже, необходимо внести изменения в сведения реестра. Согласно п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Для регистрации изменений представляется заявление по форме Р13014, утвержденной Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617@.

В заявлении заполняются:

• титульный лист;
• лист П — сведения о заявителе (п. 99 Требований);
• лист И — сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности.

Если добавляется второй руководитель, представляется лист И с данными нового директора. Способы подачи документов определены п. 1 ст. 9 и п. 2 ст. 18 Закона № 129-ФЗ.

Отсутствие медицинского образования у директора частной медицинской организации не является прямым нарушением лицензионных требований.

Однако в организации обязательно должен быть главный врач или иное лицо, ответственное за осуществление медицинской деятельности, которое имеет медицинское образование и подготовку по специальности «Организация здравоохранения и общественное здоровье».

Таким образом, модель управления может выглядеть следующим образом:

• директор (управленец) — отвечает за бизнес-процессы и управление организацией;
• главный врач — отвечает за медицинскую деятельность и соблюдение медицинских стандартов.

Такое распределение функций является наиболее распространенной и юридически безопасной моделью управления частной медицинской организацией.

Российское законодательство также допускает управление медицинской организацией двумя директорами. Однако для законности такой модели необходимо:

• закрепить ее в уставе организации;
• внести сведения о каждом директоре в ЕГРЮЛ;
• определить порядок осуществления полномочий (совместно или раздельно);
• закрепить ответственность и распределение полномочий в договорах с директорами.

При назначении руководителей медицинской организации необходимо учитывать специальные квалификационные требования отраслевого законодательства.

Данная модель управления может быть эффективной, если полномочия руководителей четко распределены и юридически корректно оформлены. Она позволяет выстроить управляемую систему распределения ответственности и обеспечить соблюдение лицензионных и отраслевых требований.